В 1941 году армия США ощутила необходимость в 105-мм гаубице, пригодной для транспортировки но воздуху. Такое орудие должно было весить 2500 фунтов (1134 кг) и иметь дальность стрельбы как минимум 7000 ярдов (6400 м), его предполагалось использовать в воздушно-десантных подразделениях. Пушка с требуемыми характеристиками была создана путем увеличения калибра ствола 68,6-мм (2,7 дюйма) гаубицы М2А1 до 105 мм и установки его на лафете от штатной 75-мм (2,95 дюйма) гаубицы М3А1. Значительно усовершенствованное противооткатное устройство было заимствовано от 75-мм легкой гаубицы М8.

В феврале 1943 года орудие было принято на вооружение как 105-мм гаубица М3, всего изготовили свыше 2500 единиц этой артсистемы. Гаубицы данного типа использовались американскими пехотными подразделениями в Северной Африке, но сама концепция подобного орудия оказалась тактически несостоятельной, и к концу войны ими оснащали только воздушно-десантные войска.